Tüm zamanların en büyük 10 FCPA vakası arasında 2.sırayı göğüsleyen Airbus, Ocak 2020’de, 8 yıllık bir soruşturmanın ardından ihracat kontrollerinin ihlali ve rüşvet suçlamalarına ilişkin Fransa, İngiltere ve Amerika yetkililerine, toplamda 4 milyar dolar ödedi.[1]

Daha önceki politika incelemelerimizde, Microsoft, Tesla, Apple ve Novartis’in peş peşe duyurulan Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikalarını ele almıştık.

Bugün, yaşadığı acı tecrübeden sonra, bünyesinde ciddi bir iyileştirme çalışması başlatan Airbus’ın duyurduğu Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasını inceleyeceğiz.

Hatırlarsanız ilk soruşturma açıldığında, Airbus, şirket ilkeleriyle bağdaşmayan bu tür olaylara karşı şirket yönetiminin, kararlı bir tavırla her türlü iş birliğine açık olduğunu duyurmuştu.

Geçtiğimiz 8 yıl boyunca, Airbus, etik ve uyum süreçlerine ilişkin aldığı aksiyonları bir zaman çizelgesi şeklinde açıklamıştı.[2]

Tüm çalışanlarının, tedarikçilerinin ve müşterilerin uyması gereken belgeler ile farkındalığı artırdığını belirterek Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası, Tedarikçiler için Davranış Kuralları ve Airbus Davranış Kurallarını kamunun bilgisine sundu.

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasına göre, Airbus aşağıdaki düzenlemeleri ve yaklaşımları ilan etmiştir[3]:

• Kamu veya özel sektör olsun, 0 tolerans anlayışı benimsenir.
• Tüm çalışan, yönetici ve 3. taraflar, iş yapış biçiminde adil, dürüst ve etik olmalıdır.
• Uluslararası bir firma olarak, operasyonların yürütüldüğü tüm ülkelerin, rüşvet ve yolsuzluk yasa ve düzenlemelerine uyulmalıdır. Özellikle kamu çalışanları ile ilişkilerde gösterilmesi gereken özen vurgusu yapılmıştır.
• İlgili politika ve düzenlemelere aykırılık, disiplin süreçleri ile sonuçlanacaktır.
• Değeri olan herhangi bir şey derken, aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere, bir fayda elde etme amacıyla alınan, verilen veya teklif edilen her şey kastedilir.
• Hediye ve Ağırlamalar
• Yaşam, Sağlık ve Eğitim Masrafları
• Bağış ve Sponsorluklar
• Aile ve Yakınlara İstihdam
• Şahsen Menfaat Sağlayan Bir Kamu Görevlisi Tarafından, Piyasa Değerinin Altında Yatırım Teklifi
• Bir fayda sağlama amacı olması halinde rüşvet meydana gelecektir.
• Kolaylaştırıcı Ödemeler, Airbus çalışanının hayatı, sağlığı veya güvenliğini tehdit eden bir durum olması istisnası haricinde yasaktır.

Şirket Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele ve Uyum Programı kapsamında önleyici, belirleyici, iyileştirici kontrolleri de ilgili politikada ele alınmıştır. Buna göre;

• Önleyici faaliyetler: (Bir uyum programının gereklilikleri arasında yer alan önleyici faaliyetlere yer verilmiştir)
• Organizasyon içerisinde, risklerin değerlendirilmesi, politikaların hazırlanması, 3. Taraf değerlendirmeleri, uyum eğitimleri, soruşturmaların yürütülmesi, kontrollerin ve uyum araçlarının uygulanmasından sorumlu kimseler belirlenir.
• Etik Kurulu, görev ve sorumlulukları belirlenir.
• Şirket içerisinde uygulamanın sağlanması, iletişimin güçlü yürütülmesi ve süreç yönetimini kolaylaştırmak için bir etik ekibi kurulur.
• Politika ve prosedürler hazırlanır.
• 3. taraflar düzenli olarak değerlendirilir ve gerekli hallerde denetlenir.
• Eğitim ve farkındalık süreçleri belirlenir.

Politika ve Prosedürler

Hediye ve Ağırlamalar

• Sponsorluklar, Üyelikler ve Bağış
• 3. Taraflar
• Lobiciler ve Özel Danışmanlar (İngiltere hükümetinde bakanlara tavsiyelerde bulunan devlet memurları)
• Tedarikçi Uyum İncelemesi
• Çıkar Çatışmaları
• Birleşme/Devralmalar, İş Ortaklıkları ve İşlemler
• Uluslararası İş Birliği ve Denkleştirme Faaliyetleri
• Kara Para Aklama
• Müşterini Tanı

Soruşturma süresince, Airbus’ın 3. taraflardan yana ağzının yanışına şahit olmuştuk. 3. taraflara ilişkin düzenlemelerin kapsamı oldukça geniş tutulmuş, hem 3. taraflar için davranış kuralları, hem 3. tarafların değerlendirmesine ilişkin prosedür belirlenmiş, hem de ilgili politikalarda işaret edilmiştir.

3. tarafların değerlendirmesinde hizmet türü, iş ilişkisi türü, kamu görevlileri ile etkileşimlerin boyutu ve menşei veya yasal bölgesi kıstas olarak belirlenmiştir.

Herkesin zorunlu online farkındalık eğitimi alması gerekli kabul edilirken; pozisyonları, görev yerleri ve risk gruplarına göre bazı çalışanların yüz yüze eğitim süreçlerinden geçmesi gerektiği açıklanmıştır.

• Belirleyici Faaliyetler: (Bir uyum programının gereklilikleri arasında yer alan belirleyici faaliyetlere yer verilmiştir)
• Bildirim Mekanizması (Yöneticinle, İK Sorumlusuyla, Etik ve Uyum Yöneticisiyle, Etik Ekibiyle, Bildirim Hattı Üzerinden)
• Uyum İhlali İddiaları ve Soruşturmalar (Soruşturma Prosedürü)
• İzleme, Kontrol ve Denetim

• Sürekli İyileştirme

Kapsamlı bir Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası ile karşımıza çıkan Airbus, tecrübe ile öğrenilen bilginin, uygulamaya yansıması için kolları sıvamış görünüyor.

Şirketler ve yöneticileri iyi bir itibara ve paydaş güvenine her zamankinden daha fazla ihtiyaç duymaktadır.

Etkili bir uyum yönetimi, özenli bir yönetimdir. Henüz yayınlanan ve ISO 19600:2014 Uyum Yönetim Sistemlerinin yerini alan ISO 37301:2021, temelini değiştirmeden birtakım yeniliklere yer vermiştir. Bunlar:

• İşe alma ve istihdam sürecinde gerekli özen, uyum ihlalleri halinde disiplin süreçlerinin uygulanması gibi istihdam süreçlerinin uyum yönetimine dahil edilmesi
• Bildirim mekanizmaları ve misillemeyi önleme çalışmalarının güçlendirilmesi
• Soruşturma süreçleri için ilkelerin ana hatlarının belirlenmesidir.

Airbus’ın politikasında bu yeni gerekliliklere de yer vermiş olması ümit vericidir.

Umalım ki kısa bir süre içerisinde, her bir şirket, tecrübe yaşamayı beklemeden, gerekli uyum önlemlerini alır ve özenli bir yönetim esasıyla hareket eder. Çünkü artık bu anlayış opsiyonel değil, zaruridir.

[1] https://fcpablog.com/2021/04/28/benchmarking-alert-heres-the-full-airbus-anti-corruption-policy/

[2] https://www.airbus.com/company/ethics-compliance/compliance-at-airbus.html

[3] https://www.htmlpublish.com/newTestDocStorage/DocStorage/82d3a730-5b72-4b1e-819b-d074e085f768/Airbus-Ethics-and-Compliance-Anti-Corruption-Policy.html